2、股票上市时间：2024年2月5日(上市首日)，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象安徽海螺集团有限责任公司认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。

  这次发行对象所取得这次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规执行。

  若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后的转让另有规定的，从其规定。

  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  Conch （Anhui） Energy Saving and Environment Protection New Material Co., Ltd.

  许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件 或许可证件为准） 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不 含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑料制品制造；塑料制品销 售；金属材料制造；金属材料销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品 制造；五金产品批发；五金产品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料 销售；建筑装饰材料销售；新材料研发技术；工程管理服务；货物进出口； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许 可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 塑料型材产品所属行业类别为“C 制造业”中的“C29橡胶和塑料制品业”； 铝型材产品所处行业类别为“C 制造业”中的“C32有色金属冶炼和压延 加工业”；SCR脱硝催化剂产品所处行业类别为“C 制造业”中的“C35 专 用设备制造业”

  公司主要是做塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、 生产和销售

  这次发行为向特定对象发行股票。这次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

  2023年 2月 10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

  2023年 3月 24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因中国证监会全方面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与这次发行相关的事项。

  2023年4月19日，公司召开2022年度股东大会会议，审议通过了董事会提交的与这次发行相关的议案。这次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2024年4月18日。

  2023年11月15日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。

  2023年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917号），赞同公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年12月28日，有限期为12个月。

  公司已向中国结算深圳分公司提交相关登记材料。2024年1月23日，公司取得中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  本次向特定对象发行股票数量为 81,168,831股。本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议的有关法律法规，符合中国证监会出具的《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2917号）要求，且发行股数超过这次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

  本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日（即2023年2月11日）。本次发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

  本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关法律法规执行。

  发行对象与公司签署了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议之补充协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  这次发行募集资金总额为 500,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 1,748,307.10元，实际募集资金净额为人民币 498,251,692.90元，全部用于公司补充流动资金或偿还银行贷款。这次发行募集资金未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及这次发行方案中规定的募集资金总额500,000,000.00元。

  2024年1月9日，发行人及保荐人国元证券向海螺集团发送了《缴款通知书》。

  2024年1月10日，发行对象已将这次发行认购资金汇入国元证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的大华验字[2024] 000003号验证报告，截至2024年1月10日14时25分止，国元证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币500,000,000.00元。

  2024年1月10日，保荐人（承销总干事）已将上述认购款项扣除相关联的费用后的余额划转至发行人指定的这次募集资金专用账户。

  2024年1月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2024] 000004号验资报告，截至2024年1月10日止，发行人共计募集货币资金人民币500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币1,748,307.10元，发行人实际募集资金净额为人民币 498,251,692.90元，其中计入“股本”人民币81,168,831.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币417,082,861.90元。

  公司将依据《注册办法》和公司《募集资金管理办法》的有关法律法规，对募集资金设立专用账户来管理，专款专用。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关法律法规签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危 险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、 仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属 材料、工艺品、百货销售，物业管理，科学技术产品开发，技术服务。 印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实 施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经 营）。

  截至本上市公告书出具之日，公司控制股权的人为海螺集团，安徽省投资集团控股有限公司持有海螺集团 51%股权，安徽省投资集团控股有限公司控制股权的人为安徽省国资委，安徽省国资委为公司实际控制人。

  本次发行对象海螺集团为公司控制股权的人，为公司关联方。因此，海螺集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

  公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。企业独立董事已事前认可这次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

  最近一年，海螺集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行有关信息披材登载于深交所的定期报告及临时公告等信息公开披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，海螺集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

  根据海螺集团出具的《关于认购资产金额来源的声明》以及《关于认购资产金额来源的说明》，海螺集团用于认购这次发行股份的资金全部来源于自有资金。海螺集团已承诺认购资产金额来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式来进行融资的情形；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在别的任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

  截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购这次发行股份外的未来交易安排。这次发行完成后，如公司与发行对象之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规的前提下进行，信息公开披露义务人将及时履行有关信息披露义务。同时，海螺新材已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。

  海螺集团作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C；普受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。海螺新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

  经核查，海螺集团属B类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

  发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2917号）和发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、2022年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。

  发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、2022年度股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或登记程序。本次发行对象为公司控股股东，资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本次发行不存在发行人向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

  发行人本次发行已依法取得了必要的授权和核准；本次发行的认购对象海螺集团符合《注册办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行过程中涉及到的《非公开发行股份认购协议》《非公开发行股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等法律文书的内容合法有效，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册办法》等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息公开披露义务。

  2024年 1月23日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  新增股份的证券简称为：海螺新材；证券代码为：000619；上市地点为：深圳证券交易所。

  本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

  截至2023年9月30日，公司股本总额为360,000,000股。公司前十大股东持股情况如下所示：

  本次向特定对象发行完成后（以2023年9月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算），公司前十大股东持股情况将如下所示：

  本次向特定对象发行后将增加 81,168,831股限售流通 A股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2023年9月30日）：

  本次发行前，公司股份总数为 360,000,000股，海螺集团直接持有公司110,282,693股股份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺科创材料有限责任公司间接持有公司 7,160,000股和 2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司 120,379,393股股份，占公司总股本的 33.44%；本次发行后，公司股份总数为 441,168,831股，海螺集团直接持有公司 191,451,524股股份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺科创材料有限责任公司间接持有公司 7,160,000股和 2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司201,548,224股股份，占公司总股本的 45.69%。

  直接和间接控制公司股份比例由 33.44%增加至 45.69%。因此，本次向特定对象发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

  本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化。通过本次向特定对象发行A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，有利于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，进一步加快推进公司转型发展。

  本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权将得到进一步巩固，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

  （五）本次发行对及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员以及科研人员结构造成直接影响。若公司未来拟调整事、监事、高级管理人员以及科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

  公司本次发行对象海螺集团为上市公司控股股东，是上市公司关联方。因此，公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

  本次发行完成后，若海螺集团与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

  注 1：发行前数据根据公司 2022年年度财务报告、2023 年三季度报告披露的财务数据计算； 注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日和 2023年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  公司2020年、2021年和2022年年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2023年1-9月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  报告期各期末，公司资产总额分别为476,388.06万元、550,224.15万元、509,185.66万元和 527,649.17万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为 58.05%、62.07%、59.86%和59.47%，流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、存货等。

  报告期各期末，公司负债总额分别为188,379.96万元、285,387.45万元、252,566.03万元和 269,829.61万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为 86.17%、77.21%、70.31%和78.41%，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款等。

  报告期各期末，公司流动比率分别为1.70倍、1.55倍、1.72倍和1.48倍，速动比率分别为1.22倍、1.08倍、1.03倍和0.92倍，资产负债率分别为39.54%、51.87%、49.60%和51.14%。报告期内，公司的流动比率、速动比率相对较低。随着公司经营规模扩大，资金需求增加，公司有息负债规模整体呈上升趋势，资产负债率总体上升。公司通过本次发行有利于优化资本结构，降低资产负债率，降低筹资成本，提升财务稳健性水平，提高市场竞争力。

  公司近两年及一期归母净利润为负，综合毛利率呈波动下降趋势，主要系塑料型材业务业绩大幅下滑所致。塑料型材业绩下降主要系原材料价格波动、塑料型材行业不景气等因素所致。受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市铝型材、SCR脱硝催化剂等产品对公司的业绩贡献在逐年提升，公司铝型材、SCR脱硝催化剂等业务具有较好的发展前景；公司已采取有效措施，努力提升企业运营质量，并已取得一定的成效，塑料型材业绩持续下滑未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

  报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,138.96万元、-9,466.69万元、17,984.20万元和 13,968.90万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体优于净利润，主要系固定资产折旧、财务费用以及存货、经营性应收项目、经营性应付项目的增减等所致。2021年度，公司经营亏损较大，同时由于票据结算等原因，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。

  报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,707.20万元、-20,129.48万元、-6,303.13万元和-16,667.70万元，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因系报告期内对外投资及长期资产投入较大所致。

  报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 27,115.21万元、42,778.24万元、-8,659.31万元和 8,835.92万元。报告期内，公司主要通过银行借款实现融资，筹资活动产生的现金流量主要系银行融资所形成。2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系收购子公司少数股东权益支付现金较大所致。

  其他项目组成员：苏剑、汪刚、汪明俊、孙文娴、王红阳、丁维立、倪阳 办公地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

  公司与国元证券签署了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）之保荐协议》和《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（作为发行人）与国元证券股份有限公司（作为承销总干事)关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之主承销协议》。

  国元证券指定顾寒杰和王凯作为海螺新材本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人，负责这次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

  顾寒杰先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济学硕士。曾担任芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人，安徽凤凰滤清器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目协办人，安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人，合肥城建发展股份有限公司重大资产重组并配套募集资金项目独立财务顾问协办人，并参与了正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票、科大讯飞股份有限公司 2021年度非公开发行股票、欧普康视科技股份有限公司 2021年度非公开发行股票，安徽咏鹅家纺股份有限公司、安徽凤凰滤清器股份有限公司、安徽佳先功能助剂股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司等挂牌及融资项目。（未完）